Eén antwoord van de overheid

One-tier of two-tier board als bestuursmodel

Deze informatie is geplaatst door

KVK

U kunt voor uw bv toezichthouders aanwijzen. Dat is voor grote vennootschappen en nv's zelfs verplicht. Toezichthouders kunnen bijdragen aan het functioneren van uw bedrijf. Meestal vormen de toezichthouders een zelfstandige raad van commissarissen. Maar u kunt toezichthouders ook deel uit laten maken van het bestuur.

Kies wat u wilt: directie en toezichthouders samen in één bestuur of apart

Heeft u een bv of nv of wilt u er een starten? En wilt u werken met toezichthouders? Maak dan de keuze of u de toezichthouders samenvoegt met de directie in één bestuur. Of houdt u ze apart, in een raad van commissarissen. Ofwel, kiest u voor een one-tier of two-tier board?

Wat is een two-tier board?

In Nederland kennen we van oorsprong het two-tier-systeem van ondernemingsbestuur. Dat betekent dat directie en toezichthouders van elkaar gescheiden zijn. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming. Een aparte Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur. De meeste bedrijven in Nederland hebben een two-tier board.

Wat is een one-tier board?

U kunt ook kiezen voor een one-tier board. Een one-tier board is een eenlaags (monistisch) bestuursmodel. In dit model maken de toezichthouders deel uit van het bestuur. In een bedrijf komt er dan dus één bestuur waarin zowel de 'directie' als de toezichthouders zitten. Er wordt in de one-tier board onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. Alleen een niet uitvoerende bestuurder mag de taak van voorzitter van het bestuur vervullen.

Waarom kiest u voor een one-tier board

  • Het verwachte voordeel van een one-tier board is dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen.
  • Ook de (directe) betrokkenheid van niet uitvoerende bestuurders zou groter zijn bij een one-tier board. Ze zijn immers ook verantwoordelijk voor de handelingen en beslissingen van uitvoerende bestuurders in de dagelijkse gang van zaken.
  • Bestuurders zitten dicht op het organisatiebeleid. Zij kunnen direct ingrijpen in de koers en strategie van het bedrijf.
  • Niet uitvoerende bestuurders zijn altijd natuurlijke personen. Uitvoerende bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Wat zijn mogelijke nadelen van een one-tier board ten opzichte van een two-tier board?

Naar buiten toe is er bij de one-tier board geen duidelijk onderscheid tussen uitvoering en toezicht. In de praktijk leidt dit mogelijk tot vervlechting van uitvoering en toezicht want de Raad van Commissarissen staat niet meer buiten het bestuur. Als een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, is het uitgangspunt dat hij niet meedoet aan de besluitvorming.

Hoe kiest u voor een one-tier board?

Uw keuze voor een bestuursmodel legt u vast in de statuten. Wilt u een nieuwe bv of nv starten? Dan zorgt de notaris dat uw keuze voor een one-tier of two-tier board in uw statuten wordt opgenomen. Bij een bestaande bv of nv kunt u bij de notaris uw statuten laten wijzigen.

Het one-tier board op het uittreksel

In het Handelsregister ziet u niet de term 'one-tier board'. De registratie van dit bestuursmodel blijkt alleen uit de geregistreerde bestuurders waaraan 'uitvoerend' en 'niet uitvoerend' wordt toegevoegd. Bekijk een voorbeeld uittrekselExternal link.

Vertegenwoordiging bij een one-tier board

Hoofdregel is dat het bestuur gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is, maar ook dat aan iedere bestuurder de bevoegdheid toekomt de vennootschap individueel te vertegenwoordigen. Dus ook de niet uitvoerende bestuurders. Deze individuele bevoegdheid kan in de statuten worden beperkt.

Heeft u nog vragen?

Neem contact op met KVK

088-585 1585

Deze informatie is geplaatst door

KVK