Uw eenmanszaak omzetten naar een bv

U kunt van uw eenmanszaak een bv maken. Redenen om dit te doen zijn bijvoorbeeld:

• U wilt minder persoonlijke aansprakelijkheid.
• Als uw winst groeit, kan een bv voordeliger zijn voor de belastingen.
• U wilt uw bedrijf in de toekomst verkopen.

Het grootste verschil is dat de bv voortaan de onderneming leidt in plaats van u. Uw bv krijgt een nieuw KVK-nummer.

Manieren om een eenmanszaak om te zetten in een bv

Er zijn 3 manieren om een eenmanszaak om te zetten in een bv:

• Activa-passiva transactie
• Geruisloze inbreng
• Ruisende inbreng

Lees per manier wat u moet doen.

1. Activa-passivatransactie

De activa-passivatransactie is de meest eenvoudige en snelle manier om uw eenmanszaak om te zetten in een bv. Bij een activa-passivatransactie verkoopt u alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) van de eenmanszaak aan een nieuw opgerichte bv. Uw bezittingen komen voor de marktwaarde van dat moment op de balans van de bv. De bv start dus met nieuwe boekwaarden.

Wat moet u doen?

U richt eerst bij de notaris een bv op. De notaris zorgt vervolgens voor inschrijving van uw bv bij KVK. Daarnaast heeft u een activa-passiva overeenkomst nodig. In de activa-passiva overeenkomst staat welke bezittingen en schulden u aan de nieuwe bv verkoopt. U kunt dit document zelf opstellen, via een notaris of via een (online) commerciële aanbieder laten opstellen.

Bij het omzetten van uw eenmanszaak via een activa-passivatransactie heeft u geen akte van inbreng nodig van een notaris. Ook hoeft u het document niet af te stemmen met de Belastingdienst.

2. Geruisloze inbreng

U kunt uw eenmanszaak ook geruisloos omzetten in een bv. U brengt uw hele bedrijf dan in de bv in. De bv gaat verder met dezelfde boekwaarden als die van uw eenmanszaak. Dat betekent dat de bv start met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak. Dit is dan ook het voordeel van de geruisloze inbreng: u hoeft geen belasting te betalen over de meerwaarde van uw eenmanszaak.

Voorbeeld

U heeft 20 jaar geleden een bedrijfspand gekocht. Dit staat in de boeken voor € 100.000. De werkelijke waarde is nu € 600.000. Zet u de eenmanszaak geruisloos om? Dan mag u het pand weer voor € 100.000 op de balans van de bv zetten. U betaalt op dat moment geen belasting over de meerwaarde van uw pand. Als u in de toekomst uw bv opheft of verkoopt, betaalt u alsnog belasting over de meerwaarde van het pand. De belastingheffing is dus uitgesteld.

Voorwaarden voor geruisloos omzetten

Om uw eenmanszaak geruisloos om te zetten naar een bv, moet u aan bepaalde regels voldoen. U mag bijvoorbeeld de aandelen die u ontvangt als tegenprestatie 3 jaar lang niet verkopen.

Wat moet u doen?

Wilt u met terugwerkende kracht per 1 januari uw eenmanszaak geruisloos inbrengen in een bv? U stelt eerst samen met uw boekhouder of met een specialist een intentieverklaring op. Deze stuurt u vóór 1 oktober van dat jaar naar de Belastingdienst. U heeft vervolgens tot 1 april in het volgende jaar de mogelijkheid om via de notaris een bv op te richten. En de eenmanszaak in te brengen. Op basis van een inbrengbalans en omschrijving stelt de notaris daarvoor een akte van inbreng op. De notaris zorgt voor inschrijving van de bv en uitschrijving van de eenmanszaak bij KVK.

3. Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng verkoopt u uw eenmanszaak aan een nieuwe opgerichte bv. Net als bij een activa-passiva transactie start de bv met nieuwe boekwaarden. Uw bezittingen komen dus voor de marktwaarde van dat moment op de balans van de bv. Het verschil is dat u bij een ruisende inbreng uw bedrijf met terugwerkende kracht tot 3 maanden geleden kunt omzetten.

Zet u uw eenmanszaak ruisend om? Anders dan bij de geruisloze omzetting hoeft u niet 3 jaar te wachten met het verkopen van uw aandelen.

Wat moet u doen?

U stuurt een intentieverklaring naar de Belastingdienst. Daarin laat u weten dat u uw eenmanszaak ruisend omzet naar een bv. U stelt de intentieverklaring op met een boekhouder of specialist.

Daarna richt u bij de notaris een bv op. De notaris stelt daarnaast een akte van inbreng op. Hierin staan alle activa en passiva van uw eenmanszaak. Deze activa en passiva gaan over naar de bv. De notaris zorgt vervolgens voor inschrijving van de bv en uitschrijving van de eenmanszaak bij KVK.

Met terugwerkende kracht per 1 januari inbrengen

Wilt u per 1 januari uw eenmanszaak met terugwerkende kracht ruisend inbrengen? Dan moet u binnen 3 maanden de intentieverklaring opsturen aan de Belastingdienst. U moet dit doen vóór 1 april van het lopende jaar als u het per 1 januari wilt laten ingaan. De geboekte resultaten vanaf 1 januari komen dan op de balans van de bv. U heeft zo al eerder de belastingvoordelen van de bv. Ook hoeft u over de eerste maanden van dat jaar geen aparte administratie bij te houden of een aparte jaarrekening op te stellen. U heeft daarna tot 1 oktober van dat jaar de mogelijkheid om de bv op te richten en uw eenmanszaak daadwerkelijk in te brengen in de bv.